Conditions Générales de Vente

Les présentes conditions (les « conditions ») s’appliquent à la vente de matériaux, de biens et de marchandises, quel qu’en soit le type (les « produits »). L’entité commerciale qui vend les produits est désignée par le terme « vendeur », et l’entité commerciale ou le particulier qui achète les produits est appelé l’« acheteur ». Les présentes conditions régissent toute vente de produits du vendeur à l’acheteur. Toute disposition contenue dans le devis du vendeur, le bon de commande de l’acheteur, le formulaire de commande, un avis de remise ou la confirmation écrite d’une commande émanant du vendeur (la « confirmation de commande du vendeur »), ou tout autre document dont le contenu entre en conflit avec les présentes conditions ou s’y ajoute, constituent une modification importante des présentes conditions et, sauf dans la mesure où ils sont plus favorables au vendeur (à l’entière discrétion du vendeur) que les conditions énoncées aux présentes ou acceptées par le vendeur par écrit, ces conditions sont rejetées et avis en est donné à l’acheteur. La vente de produits est expressément conditionnelle à l’acceptation des présentes conditions par l’acheteur Aucun devis du vendeur ni aucune commande écrite ou verbale de l’acheteur ne sauraient lier le vendeur en droit avant que le vendeur ait accepté la commande en signant un bon de commande remis par l’acheteur dans le formulaire du vendeur, ou avant la confirmation de la commande par le vendeur.

PRIX: Le prix d’achat des produits est indiqué dans le devis du vendeur ou dans le bon de commande de l’acheteur si le vendeur l’accepte et l’inscrit dans sa confirmation de la commande. Le prix d’achat est valide uniquement jusqu’à la date de livraison prévue, indiquée dans la confirmation de la commande; il peut être augmenté en cas de retard dans la prise de livraison. Le prix d’achat comprend l’emballage standard. En sus du prix d’achat, nonobstant les conditions d’expédition FAB ou Incoterms mentionnées dans les présentes conditions, l’acheteur doit débourser a) toutes les taxes de vente, de service, d’accise, sur la valeur et sur la valeur ajoutée et les autres taxes applicables fédérales, d’État, provinciales et locales, et tous les droits et frais exigés par les autorités gouvernementales, y compris (sans s’y limiter) l’intérêt et les pénalités s’y appliquant, qui sont exigibles à la vente, à la livraison, à l’utilisation ou à l’installation des produits; b) la livraison, le fret, l’assurance, les droits et autres frais et charges (y compris la manutention) associés à la livraison à l’acheteur; c) les frais supplémentaires, y compris ceux des commandes spéciales. Dans les cas où ces frais sont déboursés par le vendeur, l’acheteur rembourse celui-ci dès réception de la facture transmise par le vendeur.

INSTALLATION NON COMPRISE: L’installation des produits est la responsabilité de l’acheteur; elle n’est pas comprise dans le prix d’achat. Le vendeur recommande les services de ses détaillants certifiés pour l’installation des produits et avise l’acheteur que la garantie limitée est assujettie à la condition expresse que l’installation des produits soit conforme à ses instructions d’installation (disponibles sur demande).

COMMANDES SPÉCIALES: Toutes les commandes spéciales donnent lieu aux frais supplémentaires applicables et leur limite de dépassement des coûts de production est de 10 %. Les commandes spéciales ne peuvent être ni modifiées ni retournées. L’acheteur assume l’entière responsabilité du paiement de ces commandes, qu’il s’agisse de matériaux bruts, de produits en cours ou de produits finis.

MODIFICATION D’UNE COMMANDE: Les demandes de modification ou d’annulation de commande doivent être approuvées par le vendeur, qui se réserve le droit de déterminer, à son entière discrétion, quand et dans quelles circonstances la commande peut être modifiée ou annulée; les commandes spéciales ne peuvent en aucun cas être annulées par l’acheteur. L’acheteur qui souhaite annuler une commande après en avoir reçu la confirmation par le vendeur doit verser des frais d’annulation à hauteur d’au moins 25 % du prix de vente des produits commandés et les acquitter au plus tard 30 jours après l’annulation de la commande. L’acheteur et le vendeur conviennent que les dommages-intérêts pouvant être occasionnés au vendeur dans le cas d’une annulation sont difficiles à estimer et que les frais d’annulation constituent une compensation estimative raisonnable des dommages-intérêts probables d’un tel cas.

PAIEMENT: Le paiement du montant facturé des produits est exigible dans les 30 jours qui suivent la date de la facture du vendeur, sauf si celui-ci accorde un crédit à l’acheteur selon des modalités écrites à l’avance. Après évaluation de la solvabilité de l’acheteur, le vendeur peut accorder le crédit demandé et en modifier les modalités à son entière discrétion; il se réserve le droit d’exiger un paiement comptant avant la production ou la livraison des produits. Le paiement doit être versé dans la même devise que le montant facturé et sans escompte. Le vendeur peut accepter tout paiement reçu de l’acheteur ou pour le compte de l’acheteur et l’appliquer à toute dette ou obligation de l’acheteur indiquée dans les livres ou les dossiers du vendeur, sans rien soustraire au solde du montant dû, et ce, quelles que soient les conditions, les déclarations et autres inscriptions qui figurent sur l’acte d’un tel paiement ou qui accompagnent ou mentionnent ledit paiement. Dans la mesure permise par la loi applicable, le vendeur se réserve le droit d’exiger des frais sur les transactions par carte de crédit suivant les indications sur la confirmation de commande applicable.

FRAIS DE RETARD: Ces sommes doivent être acquittées dans les plus brefs délais. Des frais de retard égaux à 1,5 % par mois (18 % par année), jusqu’à concurrence du taux maximal permis par la loi applicable, peuvent être exigés par le vendeur sur tous les soldes en souffrance jusqu’à leur paiement intégral. Dans l’éventualité où des sommes dues au vendeur seraient recouvrées par des voies légales ou par l’intermédiaire d’un avocat, ou par un avis d’avocat ou l’intermédiaire d’une agence de recouvrement, l’acheteur s’engage à payer tous les coûts raisonnables associés à ce recouvrement, notamment les frais judiciaires et des honoraires d’avocat raisonnables ainsi que les dépenses faites par le vendeur pour recouvrer les sommes dues.

LIVRAISON: Le vendeur n’offre aucune garantie quant à la date de livraison des produits; la date de livraison est estimée d’après les charges de production actuelles et prévues et les calendriers de livraison. Les produits sont livrés franco bord à l’adresse de livraison du vendeur. Le vendeur accepte de prendre des dispositions pour l’acheteur et au nom de celui-ci, pour le transport et l’assurance des produits auprès du transporteur, avec le mode d’expédition choisi, et assurés par l’assureur, tel que déterminé par le vendeur à sa discrétion. Les dépenses engagées par le vendeur relativement au transport et à l’assurance des produits et aux démarches y afférentes sont facturées à l’acheteur et seront dues et payables sur facture (comme décrit dans la section « Prix » des présentes conditions). Le vendeur peut livrer les produits par expédition partielle et se réserve le droit de facturer chacune des livraisons. Chaque facture partielle est payable conformément aux présentes conditions. Nonobstant ce qui précède, l’adresse de livraison du vendeur d’Incoterms 2020 ExWorks (EXW) s’applique aux livraisons internationales. L’acheteur doit transmettre dès que possible les instructions de livraison des produits en question au vendeur si celui-ci les demande, faute de quoi le vendeur peut obliger l’acheteur à payer des frais mensuels d’entreposage pouvant aller jusqu’à 10 % du prix d’achat du produit (pas de répartition mensuelle). De plus, l’acheteur qui se trouve dans l’incapacité ou refuse de prendre livraison de produits doit payer au vendeur, en plus des frais d’annulation exigibles, le montant des dépenses occasionnées au vendeur par cette incapacité ou ce refus, notamment des frais raisonnables de livraison, d’entreposage, d’assurance et de manutention.

TITRE: Le vendeur et l’acheteur conviennent que les droits, titres et intérêts s’appliquant aux produits, et le risque de pertes ou de dommages, sont transmis à l’acheteur au moment de la livraison au premier transporteur commun.

INSPECTION: L’acheteur doit inspecter les produits dès la réception, et signaler tout élément manquant ou problème au vendeur dans les dix (10) jours suivant la livraison. L’omission d’inspecter les produits et de signaler un problème dans ce délai peut, à l’entière discrétion du vendeur, entraîner l’annulation du droit de l’acheteur d’engager toute autre action, et l’acheteur sera tenu d’assumer l’intégralité du montant facturé. Nonobstant toute indication contraire contenue dans les présentes, et dans la mesure où les défauts, éléments manquants ou irrégularités que présentent les produits sont décelables à l’inspection après la livraison des produits à l’acheteur, toutes les obligations du vendeur envers l’acheteur relativement à de tels défauts, éléments manquants ou irrégularités (sauf les obligations du vendeur décrites dans la garantie limitée ci-après) sont réputées nulles pour l’acheteur si ce dernier omet de signaler ces défauts, éléments manquants ou irrégularités au vendeur par écrit dans les soixante (60) jours suivant la livraison des produits. Aucune action, de quelque nature que ce soit, découlant directement ou indirectement de la vente de produits aux termes des présentes (à l’exception des procédures engagées par le vendeur pour recouvrer un montant que lui doit l’acheteur) ne peut être intentée plus d’un an après la survenance de la cause d’action.

DÉFAUT DE L’ACHETEUR: L’acheteur se trouve en défaut aux termes des présentes si : a) l’acheteur omet de payer à temps un montant dû aux termes des présentes ou, dans le cas d’un défaut, manque à ses obligations envers le vendeur ou répudie ces obligations, qui peuvent être énoncées aux présentes ou dans un autre document; b) l’acheteur devient insolvable ou se trouve dans l’impossibilité d’acquitter les sommes dues quand elles deviennent exigibles ou il les paie fréquemment en retard; c) l’acheteur procède à une cession générale au profit de ses créanciers; d) un fiduciaire, un séquestre ou un autre gardien est nommé pour un produit vendu ou pour la totalité ou une partie importante des biens de l’acheteur; e) une procédure de faillite, de règlement judiciaire ou d’accommodement ou toute autre procédure relative à l’insolvabilité est engagée par ou contre l’acheteur. Si l’acheteur se trouve en défaut aux termes des présentes, le vendeur, en plus de ses autres droits en vertu des lois applicables, dispose des droits suivants : i) annuler un devis, un bon de commande ou toute autre transaction avec l’acheteur (l’acheteur assume toutefois les dommages); ii) reporter une livraison prévue aux termes des présentes; iii) sous réserve du droit applicable et des avis obligatoires, exiger immédiatement le paiement intégral des montants dus au vendeur relativement à la transaction en cause ou à toute autre transaction, y compris (sans s’y limiter) les sommes dues pour les produits livrés aux termes des présentes; iv) recouvrer les dommages-intérêts découlant du défaut de l’acheteur, notamment les coûts et le manque à gagner; v) recouvrer l’intégralité des coûts associés au recouvrement effectué, notamment les honoraires extrajudiciaires d’avocat; vi) exercer tous les droits dont dispose un vendeur lésé ou une partie garantie selon le droit applicable; vii) vendre en partie ou en totalité les produits non livrés, sans préavis, à une vente aux enchères publique ou par vente de gré à gré (l’acheteur assume alors les dépenses associées à cette vente et aux pertes en découlant). L’acheteur renonce par les présentes à ses droits de préavis et d’audience préalables à la saisie des produits en cas de défaut de sa part. Les droits du vendeur énoncés aux présentes sont cumulatifs et s’ajoutent à tous les autres droits dont ce dernier dispose en vertu des lois applicables.

GARANTIE LIMITÉE: Les produits sont garantis conformément à la garantie standard applicable du vendeur pour chaque produit, avec prise d’effet à la date de la confirmation de la commande par le vendeur. La version applicable de la garantie standard du vendeur est disponible sur demande auprès du vendeur; les plus récentes versions sont disponibles au www.interface.com, www.nora.com, or www.flor.com. IL INCOMBE ENTIÈREMENT À L’ACHETEUR DE DÉTERMINER SI LES PRODUITS CONVIENNENT À UNE APPLICATION, UTILISATION OU FIN DONNÉE. DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, LE VENDEUR NE FAIT AUCUNE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS (SANS S’Y LIMITER) TOUTE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER, TOUTE GARANTIE D’ABSENCE DE CONTREFAÇON ET TOUTE GARANTIE DE CORRESPONDANCE EXACTE DES TONS, DES COULEURS ET DES MOTIFS. LE VENDEUR SE DÉGAGE PAR LES PRÉSENTES DE TOUTE GARANTIE ASSOCIÉE À LA CONDUITE HABITUELLE DES AFFAIRES OU À L’USAGE DU COMMERCE ET DE TOUTE AUTRE GARANTIE QUI N’EST PAS EXPRESSÉMENT AUTORISÉE PAR ÉCRIT SELON LES DISPOSITIONS SUIVANTES. LE VENDEUR N’EST EN AUCUN CAS RESPONSABLE DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT DES PERTES, ACTIONS OU DOMMAGES RELATIFS À DES PRODUITS QUI : N’ONT PAS ÉTÉ INSTALLÉS OU ENTRETENUS SELON SES INSTRUCTIONS EN LA MATIÈRE; ONT ÉTÉ ENDOMMAGÉS PAR UN TIERS; ONT ÉTÉ INSTALLÉS SUR UN SOUS-PLANCHER INADÉQUAT OU MAL PRÉPARÉ; ONT ÉTÉ MAL RÉPARÉS; ONT SUBI TOUTE AUTRE FORCE EXTERNE, MÉCANIQUE OU AUTRE. La présente garantie ne s’applique pas aux produits endommagés ou détruits par l’un des cas de force majeure décrits aux présentes ou par le fait de conditions pouvant être raisonnablement considérées comme indépendantes de la volonté du vendeur, y compris (sans s’y limiter) les accidents, une mauvaise utilisation, un acte de négligence, une installation incorrecte, un entreposage inadéquat, un acte de vandalisme, ainsi que la modification, l’altération, le trafiquage ou le mauvais entretien des produits en question. Aucun mandataire, employé ou représentant du vendeur n’est autorisé à faire une garantie sur les produits. Toute modification ou renonciation de la présente garantie limitée doit être autorisée par écrit et signée par un mandataire autorisé du vendeur. Pour produire une réclamation au titre d’une garantie, l’acheteur doit produire sa réclamation par écrit conformément à la garantie standard des produits applicable, et doit donner au vendeur le temps d’inspecter et d’examiner les produits.

DROIT DE SÛRETÉ: Afin de garantir l’exécution des obligations de l’acheteur aux termes des présentes, le vendeur dispose d’un droit de sûreté sur tous les produits vendus et les recettes de ces ventes jusqu’au moment où l’acheteur acquitte intégralement les montants dus au vendeur. L’acheteur s’engage par les présentes à produire, sur demande du vendeur, tous les états, avis et autres documents financiers dûment signés et à mener toutes autres démarches nécessaires pour permettre au vendeur de rendre cette sûreté opposable; l’acheteur désigne et nomme irrévocablement par les présentes le vendeur comme son mandataire aux fins de la production des états, avis et autres documents nécessaires pour permettre au vendeur de rendre ladite sûreté opposable.

LIMITATION DE RESPONSABILITÉ; INDEMNITÉ DE L’ACHETEUR: Dans la mesure permise par la loi applicable, le vendeur ne peut en aucun cas être tenu responsable envers l’acheteur, en droit contractuel, en droit de la responsabilité délictuelle ou en vertu de toute autre doctrine juridique (y compris le droit de la négligence et le droit de la responsabilité stricte), du manque à gagner ou de la perte de revenus, des dommages particuliers, accessoires, immatériels ou punitifs ou d’autres dommages similaires pouvant découler directement ou indirectement de la vente, de la livraison, de la non-livraison, de l’entretien, de l’installation, de l’utilisation, de la maintenance ou de la possession des produits, ni être tenu responsable d’une action intentée par un tiers contre l’acheteur, et ce, même si le vendeur a été avisé de la possibilité d’une telle action. Le montant assumé par le vendeur relativement à une action engagée par l’acheteur ne peut en aucun cas excéder le prix d’achat des PRODUITS faisant l’objet de cette action. L’acheteur garantit le vendeur contre toutes actions, réclamations, obligations, pertes et dépenses (notamment les honoraires d’avocat raisonnables), quelle que soit la doctrine juridique dont relève l’action (par exemple les cas de négligence ou de responsabilité stricte), pouvant toucher le vendeur par l’effet d’une action, réclamation ou autre procédure intentée par un tiers contre lui relativement à la vente, la livraison, la non-livraison, l’installation ou l’entretien des produits ou en lien avec l’utilisation, l’état, l’installation, la possession, l’exploitation, la propriété, la sélection, le transport, le chargement, le déchargement, la maintenance ou le retour de produits, y compris (sans s’y limiter) les poursuites pour dommages matériels ou corporels (y compris le décès); il est toutefois entendu que l’acheteur n’assumera aucune responsabilité si ces actions, réclamations, obligations, pertes ou dépenses sont attribuables à la seule négligence du vendeur.

FORCE MAJEURE: Le vendeur ne saurait être tenu responsable du défaut d’exécuter les présentes ou d’un retard dans cette exécution si ce défaut ou retard est causé directement ou indirectement par un incendie, une inondation, un tremblement de terre ou une autre catastrophe naturelle, une grève, une émeute ou d’autres troubles civils, un accident impossible à éviter, un ordre émanant des autorités gouvernementales, une guerre, une série d’accidents, une épidémie ou une pandémie, une quarantaine, une interruption des transports, des retards dans le transit, une pénurie de ressources, le défaut d’une quelconque partie d’honorer un contrat avec le vendeur relativement à la production des produits, une panne informatique ou matérielle causant une erreur dans la gestion des dates, ou toute autre cause, apparentée ou non aux causes susmentionnées, pouvant raisonnablement être considérée comme étant indépendante de la volonté du vendeur. Le vendeur doit aviser l’acheteur d’un tel cas de force majeure. Si un cas de force majeure retarde l’exécution des présentes par le vendeur, le délai d’exécution sera prolongé jusqu’à une échéance raisonnable. Le cas de force majeure ne libère aucunement l’acheteur de son obligation de payer les montants dus.

DROIT ANTICORRUPTION: L’acheteur convient que la vente, la revente, la distribution, l’exportation ou la réexportation de produits fournis à l’acheteur peuvent être assujetties au respect de sanctions économiques, au contrôle des exportations, aux lois anticorruption et aux autres lois et règlements applicables. L’acheteur s’engage, pour les produits qui lui sont vendus, à respecter les lois et règlements applicables, notamment en ce qui concerne l’interdiction de fournir directement ou indirectement des produits à une partie dont le nom figure sur la liste des sanctions d’un État reconnu. En ce qui a trait aux produits vendus à l’acheteur, celui-ci ne doit en aucun cas offrir des pots-de-vin, d’autres incitatifs ni quelque élément de valeur que ce soit à une partie en infraction à une loi anticorruption applicable. L’acheteur s’engage à communiquer rapidement au vendeur l’information que le vendeur estime raisonnablement nécessaire à l’observance des lois susmentionnées. Dans le cas d’un manquement de sa part à ses obligations énoncées à la présente clause, l’acheteur s’engage à défendre, garantir et indemniser le vendeur et ses sociétés affiliées ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés et mandataires respectifs, à ses frais et dans les meilleurs délais, contre toute responsabilité liée aux amendes, pénalités, obligations, pertes, dommages, frais et dépenses, y compris (sans s’y limiter) les montants de règlement et les honoraires d’avocat raisonnables.

DISPOSITIONS DIVERSES: Les présentes conditions, ainsi que les bons de commande, factures ou confirmations de commande écrits du vendeur applicables ayant été acceptés : i) constituent l’intégralité de la déclaration finale et exclusive des conditions entre l’acheteur et le vendeur concernant les produits; ii) remplacent toutes les négociations et ententes précédentes; iii) ne peuvent être modifiées que par un instrument écrit signé par l’acheteur et le vendeur. Aucun représentant ni mandataire du vendeur n’est autorisé à lier le vendeur à une renonciation relative aux présentes ni à une modification ou une annulation des présentes conditions. Le vendeur peut résilier le contrat en tout temps avec ou sans motif. Toute renonciation du vendeur à faire respecter une disposition des présentes conditions ou à agir dans le cas d’un manquement ne saurait être interprétée dans le sens d’une renonciation à faire ultérieurement respecter cette disposition ou toute autre condition. Le défaut de la part du vendeur d’exercer un droit, un pouvoir ou un recours dont il dispose aux termes des présentes, ou le retard d’un tel exercice, ne constitue en aucun cas une renonciation à l’exercice de ce droit, pouvoir ou recours; l’exercice ponctuel ou partiel d’un droit, pouvoir ou recours par le vendeur n’exclut aucunement l’exercice ultérieur de ce droit, pouvoir ou recours ni d’aucun autre droit, pouvoir ou recours. Cession : L’acheteur ne peut céder aucun droit, titre ou intérêt prévu aux présentes, ni déléguer ou transférer l’une de ses obligations visées aux présentes, de quelque manière que ce soit, sans en avoir reçu l’autorisation écrite du vendeur.

DROIT APPLICABLE ET CHOIX DU FOR: Sans égard aux règles de conflit de droit, les présentes conditions sont régies par le droit applicable suivant et doivent être interprétées en fonction de ce droit : i) si l’acheteur est situé ailleurs qu’au Canada, les lois en vigueur aux États-Unis d’Amérique et dans l’État de Géorgie, y compris le Code commercial uniforme de la Géorgie, ii) si l’acheteur est situé au Canada, les lois en vigueur dans la province de l’Ontario et les lois fédérales du Canada. Dans la mesure du possible, chacune des clauses et conditions aux présentes doit être interprétée de manière à être valide et exécutoire en vertu des lois applicables; si toutefois une de ces clauses ou conditions est déclarée nulle, illégale ou inapplicable par un tribunal compétent, cette clause ou condition ne sera nulle qu’en ce qui concerne les éléments précis déclarés nuls ou illégaux, les éléments restants de la clause ou condition en cause ainsi que les autres clauses des présentes conditions demeurant pleinement valides et exécutoires. Toute question litigieuse ou action découlant directement ou indirectement du présent contrat ou toute violation réelle ou alléguée de ce contrat ne pouvant être résolue par règlement amiable, fait l’objet d’un litige qui se règle obligatoirement i) devant un tribunal d’État ou fédéral situé dans l’État de Géorgie, aux États-Unis d’Amérique, si l’acheteur est situé ailleurs qu’au Canada; ii) devant un tribunal provincial ou fédéral situé en Ontario, au Canada, si l’acheteur est situé au Canada. L’ACHETEUR ET LE VENDEUR CONVIENNENT QUE LES ACTIONS SERONT RÉGLÉES PAR LE TRIBUNAL AU CAS PAR CAS, ET CHACUNE DES PARTIES RENONCE AU DROIT DE FAIRE VALOIR UNE ACTION EN TANT QUE REPRESENTANT OU PARTICIPANT À UNE ACTION COLLECTIVE, UN RECOURS COLLECTIF OU TOUTE AUTRE ACTION SOLIDAIRE.

ARBITRAGE OBLIGATOIRE: Nonobstant ce qui précède, toute question litigieuse ou action entre l’acheteur et le vendeur, y compris les actions fondées sur l’allégation d’un délit, est réglée par arbitrage si l’une des parties le demande. La procédure d’arbitrage est menée à l’endroit choisi par le vendeur selon les règles de l’AAA ou d’ICDR Canada selon le cas. L’arbitre règle la question ou l’action en appliquant les règles de prescription, et c’est lui qui détermine si une question peut se régler par arbitrage ou non. La décision d’arbitrage pourra être entérinée par tout tribunal compétent.

CLAUSE DE DISSOCIABILITÉ: Si une disposition ou une partie des présentes conditions est déclarée invalide ou inapplicable, seule cette disposition ou partie est sans effet, toutes les autres dispositions restant pleinement exécutoires.

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